而负责防守淮阴的则是从徐州北面紧急抽调过来的樊崧甫第四十六军以及谭道源第二十二军，由樊崧甫军长担任前线总指挥。
而面临日军绝对主力西路军的，只是桂军的这三个军，分别是李品仙第十一集团军的第三十一军，以及廖磊第二十一集团军的第七军、第四十八军。
战斗一经打响，战况十分激烈。
也难怪几乎所有的人都对徐州之局不看好了——日军从南北两路进行夹击，来势凶猛，而且他们的部队战斗力强，再加上有重武器方面的协同，最起码在纸面数据上面也并没有优势！
五月二日，津浦路北段邳县、郯城县之部队在拂晓兵分三路向即将兵临城下之日军发动反攻——
东面由娘子湖方面进行出击；西面则由连防山方面进行出击；正面则是由涝沟进行出击。
战斗一经打响，各路战况均十分激烈。
另外，邳县西北、台儿庄东北及峄县、台枣支线之两侧均有恶战。
五月三日，郯城失守，敌军在占据了郯城县之后，继续进犯新安镇，同时并派出部队绕攻邳县南境，向我队发动总反攻！
邳县北部战事，于三日晚胜负已然初定，部队攻克敌军重兵把守的大良、小良之后，一部逼近至四户镇，并且分兵一部绕攻南桥。
该部为卢汉所部的滇军部队，一时间，关于滇军在徐州前线出尽了风头的战报传遍了全国。
英勇的滇军部队以及军长卢汉的名字，也开始传遍了全国的大街小巷。
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