然而等刘备率着败军回到小沛时，城内却又杀出一支大军，正是吕布帐下另一员大将高顺。
原来刘备率军出城后不久，高顺便依陈宫之计拿下小沛，孙乾力战不敌，只得弃城逃了，刘备一家老小又被吕布所擒。
刘备见小沛已丢，徐州方向还有追兵，只好往兖州投奔曹操去了。
可怜自己苦心经营的基业，一夜之间全都化为乌有，不仅与关羽张飞二人走散，连妻子老小都被困在小沛，也不知是死是活。
孙乾掏出小沛后，猜想刘备只剩投奔曹操这一条路，便在前往兖州的路上等他，待见到刘备蓬头垢面，部下不足百人，不由得悲从中来。
两人投奔许都曹操而去，曹操见刘备中计大败，温言安慰了几句，便亲率大军十万，发兵徐州。
孙乾告知曹操，吕布大军全在徐州，小沛只有一万兵马，只要拿下小沛，徐州便是囊中之物。
曹操便又令曹仁率军五万出征小沛，城内守将如果坚守不出，倒也不必强攻，只待吕布出兵相救，自己便可与曹仁前后夹击，大破吕布。
安排妥当，曹军便兵分两路，朝着小沛和徐州去了。
吕布拿下小沛后，并未为难刘备家眷，只令陈宫高顺两人安抚城内百姓。
然而没过几天，曹仁便率领五万兵马杀到了小沛城下。
陈宫知道曹操善于使计，兵力又远胜于自己，便坚守小沛而不出。
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